Το θέμα διδάχθηκε και στο πλαίσιο του σεμιναρίου

«ΠΩΣ ΔΙΕΝΕΡΓΗΘΗΚΕ Ο ΔΙΑΓΩΝΙΣΜΟΣ ΕΣΔΙ 2025»

ΑΣΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΔΙΚΟΝΟΜΙΑ 

(ΠΡΩΤΟ ΘΕΜΑ) 

Η ενάγουσα εταιρεία με την επωνυμία «ΑΦΟΙ .... ΕΠΕ» άσκησε κατά της εναγομένης ανώνυμης εταιρεία με την επωνυμία «Ι.... CONSTRUCTIONS Α.Ε.» την από 13-8-2025 αγωγή με αίτημα την καταβολή του ποσού των 2.721,26 ευρώ νομιμοτόκως, το οποίο αντιστοιχεί στο τίμημα των αναφερομένων στην σύμβαση εμπορευμάτων, που η ενάγουσα πώλησε και παρέδωσε στην εδρεύουσα στην Πορτογαλία ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «V....   CON:         Ν... S.A.», στο όνομα και για λογαριασμό της οποίας ενεργούσε η εναγομένη, η  οποία στη συνέχεια, επειδή η αγοράστρια εταιρεία δεν κατέβαλε το οφειλόμενο  τίμημα, υποσχέθηκε στην ενάγουσα ότι θα εξοφλήσει η ίδια (εναγομένη) την ως άνω οφειλή της, αναδεχόμενη έτσι το χρέος της αγοράστριας σωρευτικά με την τελευταία. 

ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ 

1.- Πως αξιολογείτε από άποψη νομικής βασιμότητας την ως άνω αγωγή; 

2.- Πως θα χαρακτηρίζατε την έννομη σχέση που συνδέει την εναγομένη με την αγοράστρια εταιρεία, με βάση τα εκτιθέμενα στην αγωγή πραγματικά περιστατικά και ασχέτως του χαρακτηρισμού που δίδεται σε αυτήν με την αγωγή; 

3.- Ποια η διαφορά μεταξύ στερητικής και σωρευτικής αναδοχής χρέους; 

4.- Στην περίπτωση της σωρευτικής αναδοχής χρέους, πως ευθύνονται έναντι του δανειστή ο αρχικός και ο νέος οφειλέτης; 

5.- Στην περίπτωση της σωρευτικής αναδοχής χρέους, μπορεί ο νέος οφειλέτης να επικαλεστεί κατά του δανειστή την παραγραφή που είχε ήδη συμπληρωθεί στο πρόσωπο του αρχικού οφειλέτη κατά τον χρόνο της αναδοχής; 

6.- Πως εκπροσωπείται η ανώνυμη εταιρεία στις έννομες σχέσεις της με άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα; 

7.- Εάν η εναγομένη, με τις πρωτόδικες προτάσεις της ισχυριστεί ότι η φερόμενη με την αγωγή ως εκπρόσωπός της (Μ... ), η οποία, υπό την ιδιότητα 

αυτή, αναδέχθηκε στις 10-7-2019 το χρέος της αγοράστριας εταιρείας, δεν είχε εξουσία εκπροσώπησής της (εναγομένης), διότι, κατά τον ως άνω κρίσιμο χρόνο  τέτοια εξουσία είχαν μόνο τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις υποβληθείσες στις νόμιμες διατυπώσεις δημοσιότητας και παρατιθέμενες στις προτάσεις της (εναγομένης) αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, στα οποία (πρόσωπα με εξουσία εκπροσώπησης) περιλαμβανόταν η ανωτέρω, πως θα αξιολογούσατε τον ως άνω ισχυρισμό (άρνηση, αιτιολογημένη άρνηση, ή αυτοτελή πραγματικό ισχυρισμό); 

8.- Εάν για τον διορισμό του ανωτέρω προσώπου (Μ... ) εκπροσώπου της εναγομένης ανώνυμης εταιρείας δεν είχαν τηρηθεί οι απαιτούμενες διατυπώσεις δημοσιότητας, μπορεί η εναγομένη να επικαλεστεί, προς απόκρουση της αγωγής, ελάττωμα σχετικό με τον εν λόγω διορισμό, και αν ναι, υπό ποιες προϋποθέσεις και ποιος είναι ο κρίσιμος χρόνος κατά τον οποίο αυτές πρέπει να συντρέχουν; 

ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: 

Να δοθούν σαφείς και αιτιολογημένες απαντήσεις και να παρατεθούν σε κάθε 

απάντηση οι σχετικές νομικές διατάξεις. 

ΠΡΟΣ ΤΟ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ 

ΑΓΩΓΗ 

   Της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΦΟΙ Ρ…., Εταιρία Περιορισμένης 

Ευθύνης», που εδρεύει στον Πειραιά και εκπροσωπείται νόμιμα. 

ΚΑΤΑ 

   Της εταιρείας με την επωνυμία «Ι.... CONSTRUCTIONS Ανώνυμη 

Εταιρεία», η οποία εδρεύει στην Γλυφάδα Αττικής και εκπροσωπείται νόμιμα. 

********************************************************

   Έχω ως κύρια και συνήθη δραστηριότητα και αντικείμενο εργασιών, μεταξύ άλλων, τις εισαγωγές - εξαγωγές - εμπορία - επεξεργασία – μεταποίηση κάθε φύσεως προϊόντων ξύλου, καθώς και βραδύκαυστων, άκαυστων συστημάτων και υλικών σε κάθε φύσεως εφαρμογές. 

   Η εναγόμενη έχει ως κύρια και συνήθη δραστηριότητα και αντικείμενο εργασιών, μεταξύ άλλων, την επισκευή και συντήρηση πλοίων και σκαφών, την επίβλεψη τεχνικών έργων, την εκπόνηση αρχιτεκτονικών μελετών, τη διενέργεια ξυλουργικών, ηλεκτρολογικών, μηχανολογικών, υδραυλικών και ελασματουργικών εργασιών, τη ναυπήγηση σκαφών αναψυχής και αθλητισμού, την κατασκευή δομικών μεταλλικών συστημάτων στηρίξεως, μεταλλικών σκελετών και την κατασκευή επίπλων και τελειοποίηση (φινίρισμα) νέων επίπλων. Μέχρι και την 20/10/2022 η επωνυμία της αντιδίκου ήταν «VDN -I ..... Ανώνυμη Εταιρία» και ο διακριτικός τίτλος της ήταν «VDN -I... , S.A.». 

       Τον Ιανουάριο του 2019, η αντίδικος, ενεργούσα στο όνομα και για λογαριασμό της, ομοίων συμφερόντων, εταιρίας με την επωνυμία «V.... - CON  Ν...... 5.Α.», που εδρεύει στην Πορτογαλία [. . .], νομίμως εκπροσωπουμένης [. . .], 'με προσέγγισε και μου ζήτησε να της χορηγήσω προσφορά για την από μέρους μου πώληση στην ως άνω εντολέα της, 400 δοχείων των BOSTIK - SIMSONTLX 750 ml έκαστο. Εγώ της χορήγησα την από 17/1/2019 υπ' αρ. ΟΞΩ00-0000000342 προσφορά μου για 400 δοχεία κόλλας BOSTIK – SIMSONTLX 750 ml έκαστο, με αρχική αξία 12 ευρώ έκαστο και, κατόπιν έκπτωσης 20%, 10,19 ευρώ έκαστο. Σύμφωνα με την εν λόγω Προσφορά μου, η συνολική καθαρή αξία εμπορευμάτων ανερχόταν σε 4.076,80 ευρώ (και, σε περίπτωση που επιβαλλόταν ΦΠΑ 24%, σε 5.055,23 ευρώ). 

Την 18/1/2019 η αντίδικος, ενεργούσα στο όνομα και για λογαριασμό της εντολέως της, αποδέχθηκε την άνω Προσφορά μου αποστέλλοντάς σε εμένα το από ιδίας ημερομηνίας ηλεκτρονικό της μήνυμα, στο οποίο επισύναπτε, αφενός την ως άνω Προσφορά μου, αφετέρου την με αριθμό 19/126/17-01-2019 ανάθεση παραγγελίας που είχε υπογραφεί από την προαναφερθείσα εντολέα της. 

   Λόγω προσωρινής έλλειψης του προμηθευτή μου και κατόπιν συμφωνίας μου με την αντίδικο, σε πρώτο στάδιο έλαβε χώρα πώληση και παράδοση μόνο 267 δοχείων των επίδικων εμπορευμάτων (δοχείων κόλλας BOSTIK - SIMSONTLX 750 ml έκαστο), συνολικής αξίας 2.721,26 ευρώ (άνευ Φ.Π.Α., λόγω απαλλαγής αυτού στην επίδικη πώληση). Συναφώς εξέδωσα το υπ' αρ. Τ.../31-01-2019  Τιμολόγιο – Δελτίο Αποστολής μου, στο οποίο, κατ' εντολή της αντιδίκου, υπό τα «Στοιχεία Πελάτη» συμπληρώθηκαν τα στοιχεία της εντολέως της αντιδίκου. 

   Κατ' εντολή της αντιδίκου τα εμπορεύματα παραδόθηκαν την 31/1/2019 στην έδρα μου στον Πειραιά, στον μεταφορέα Ι…  Γ… (που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής), ο οποίος κατόπιν (εξ όσων γνώριζα) θα τα μετέφερε στην έδρα της εντολέως της αντιδίκου, στην Πορτογαλία. Η ως άνω παράδοση των εμπορευμάτων αποδεικνύεται από το γεγονός ότι ο προστηθείς του προαναφερθέντος μεταφορέως, κος Π . . . ., υπέγραψε το παραπάνω τιμολόγιό μου, αναγράφοντας υπό την υπογραφή του και τον αριθμό κυκλοφορίας του φορτηγού του μεταφορέως, στο οποίο φορτώθηκαν τα επίδικα εμπορεύματα. Σημειώνεται ότι, στη συνέχεια, η αντίδικος μου δήλωσε ότι η εντολέας της δεν επιθυμούσε πλέον την αγορά της απομένουσας ποσότητας των επίδικων εμπορευμάτων (400-267 = 133) και, συνέπεια, ως προς αυτήν την ποσότητα, η σύμβαση ουδέποτε εκτελέστηκε. 

   Η αντίδικος και η εντολέας της αποδέχθηκαν την παροχή μου και τα επίδικα εμπορεύματα, δίχως ποτέ να εκφράσουν το παραμικρό παράπονο. Μολαταύτα, παρά τις επίμονες οχλήσεις μου, ουδέποτε έλαβα από την εντολέα της αντιδίκου ή την ίδια (ως αντιπρόσωπό της), τη συμφωνηθείσα αντιπαροχή των 2.721,26 ευρώ. 

   Την 10η Ιουλίου του έτους 2019 ο νόμιμος εκπρόσωπος της εταιρείας              Κ.     Μ.... Ρ.... επισκέφθηκε τα τότε γραφεία της εταιρείας στη Γ.... Αττικής, επί της οδού Κ.... αριθ....., προκειμένου να συναντηθεί με την τότε νόμιμη εκπρόσωπό της κα Μ . . . ., όπως προκύπτει από το 21/11/2018 Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της και την με αρ. πρωτ. ………../21.11.2018  καταχωρισθείσα ανακοίνωση στο ΓΕΜΗ) και να διευθετήσει την επίδικη οφειλή. Κατά την διάρκεια της εν λόγω συνάντησης, η τελευταία, υπό την ιδιότητά της ως νόμιμη εκπρόσωπος της αντιδίκου (η οποία αντίδικος ενεργούσε ως εντολοδόχος της προαναφερθείσας αλλοδαπής εταιρείας), όχι απλώς αναγνώρισε ρητά το χρέος της εντολέως της αντιδίκου, αλλά δήλωσε και ότι η αντίδικος αναδέχεται το επίδικο χρέος και, μάλιστα, σωρευτικώς (ήτοι χωρίς την απαλλαγή της εντολέως της). Η εν λόγω σωρευτική αναδοχή χρέους από την αντίδικο έλαβε χώρα, διότι ο νόμιμος εκπρόσωπός μου δήλωσε στην ως άνω εκπρόσωπο της αντιδίκου ότι γνώριζα πως η αλλοδαπή εντολέας της αντιμετώπιζε σοβαρές οικονομικές δυσκολίες, με υπαρκτό το ενδεχόμενο ακόμη και της πτώχευσής της (όπως και, εν τέλει, συνέβη). Η ως άνω (τότε) νόμιμη εκπρόσωπος της αντιδίκου τον καθησύχασε, δηλώνοντας πως η αντίδικος αναδεχόταν η ίδια το επίδικο χρέος (σωρευτικώς με την εντολέα της), ενόψει και του ευτελούς (κατ' εκείνη) του επίδικου ποσού και της πρόθεσης της αντιδίκου για τη συνέχιση της συνεργασίας μας. Ο νόμιμος εκπρόσωπός μου αποδέχθηκε τα ως άνω. Κατά τη διάρκεια της ίδιας συνάντησης, η αντίδικος με παρακάλεσε να καταβάλει το επίδικο ποσό σε δόσεις, κάτι που εγώ αποδέχθηκα, φυσικά υπό τον όρο της εμπρόθεσμης καταβολής κάθε δόσης. Ως εκ τούτου, ποσό 700 ευρώ θα καταβαλλόταν την 30/7/2019, ποσό 700 ευρώ θα καταβαλλόταν την 30/8/2019, ποσό 700 ευρώ θα καταβαλλόταν την 30/9/2019 και ποσό 621,26 ευρώ θα καταβαλλόταν την 30/10/2019. Πλην όμως, η αντίδικος ουδέποτε μου κατέβαλε οποιοδήποτε ποσό, ούτε φυσικά, και η εντολέας της [....]. 

   Το προπεριγραφέν χρέος αναδέχθηκε η αντίδικος, η οποία ρητά και ανεπιφύλακτα την 10/7/2019 ανέλαβε και υποσχέθηκε να το εκπληρώσει, χωρίς να συμφωνηθεί και ταυτόχρονη απαλλαγή της εντολέως της από το χρέος. Συνεπώς, η αντίδικος ευθύνεται να μου καταβάλει το επίδικο ποσό, ως σωρευτικώς αναδειχθείσα το χρέος της εντολέως της [. . . .]. Συνεπώς, η αντίδικος οφείλει να μου καταβάλει το επίδικο ποσό με το νόμιμο τόκο υπερημερίας από την παρέλευση 30 ημερών από την 31/1/2019 (ημερομηνία έκδοσης του τιμολογίου επί πιστώσει), άλλως από την 15/5/2019 (ημερομηνία πρώτης εξώδικης όχλησης), άλλως από την ημερομηνία που αποδέχθηκε το χρέος (10/7/2019), άλλως από την ημερομηνία που ήταν καταβλητέα κάθε δόση, άλλως από την επίδοση της παρούσας και έως την ολοσχερή μου εξόφληση. 

   Επειδή από τα προαναφερθέντα αποδεικνύεται πως δέον η αντίδικος να υποχρεωθεί να μου καταβάλει το ποσό των δύο χιλιάδων επτακοσίων είκοσι ενός ευρώ και είκοσι έξι λεπτών (2.721,26 ευρώ), με τους νόμιμους τόκους υπερημερίας και επιδικίας [. . . .]. 

ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ 

ΑΙΤΟΥΜΑΙ 

   Να γίνει δεκτή η παρούσα αγωγή μου. 

Να υποχρεωθεί η αντίδικος να μου καταβάλει, για την αιτία που περιγράφεται στο ιστορικό της παρούσας, το ποσό των δύο χιλιάδων επτακοσίων είκοσι ενός ευρώ και είκοσι έξι λεπτών (2.721,26 ευρώ), με τους νόμιμους τόκους υπερημερίας και επιδικίας από την 3/3/2019 (παρέλευση 30 ημερών από την έκδοση του τιμολογίου), άλλως από την 15/5/2019 (ημερομηνία πρώτης εξώδικης όχλησης), άλλως από την 10/7/2019 (ημερομηνία δήλωσης αναδοχής), άλλως από την ημερομηνία που ήταν καταβλητέα κάθε δόση, άλλως από την επίδοση της παρούσας και έως την ολοσχερή μου εξόφληση. 

Να καταδικασθεί η αντίδικος στη δικαστική μου δαπάνη και στην αμοιβή του πληρεξουσίου δικηγόρου μου. 

Πειραιάς, 13/8/2025 

Ο πληρεξούσιος δικηγόρος